夫差(尤勇 饰)笑罚让越国出人重修姑苏台。但他最终还是接受了文种(张彤 饰)的建议，重修姑苏台。文种又向伯嚭(姚安濂 饰)述说了建立军队的用意，是为了让越国以吴国盟国的身份，帮助吴国称霸。勾践(陈宝国 饰)的建军计划也得到了吴王的批准。勾践和范蠡(李光洁 饰)有感于蚂蚁屯兵洞窟的现象，决定建立一明一暗两支部队。明的是给夫差、公孙举(刘燕斌 饰)看的。暗的，是一支能打败吴国的军队。范蠡还替勾践招募了数百名山民，开始了凿洞屯兵的工程。越王以进山找修姑苏台的巨木为由，去寻找钟离剑(任舞 饰)，为自己重铸王者之剑。勾践夫人(谭晓燕 饰)感到自己老了，难以再承大王之欢。她考虑，大王的后宫该添新人了。勾践偶然一次疏忽，起晚了，耽误了上朝，引起众臣的批评。勾践诚恳地承认了错误。并因此要在后宫建一座和吴国一模一样的石屋，勾践夫人虽然不愿再回忆过去，但也勉强同意为他重建石屋。