百姓在杜垣的带领下，铸造兵器，准备与吴决一死战。钟离剑(任舞 饰)赶到，指出其不足。吴军杀了进来，老者的孙子中箭身亡。公孙举(刘燕斌 饰)包围了勾践(陈宝国 饰)府，说是越王的百姓私铸兵器图谋不轨，他命令勾践交出祸首，并占领了越王殿。夫差(尤勇 饰)得知越国出事，但不相信勾践能负他。于是，派伯嚭(姚安濂 饰)亲自去那里了解情况。范蠡(李光洁 饰)激励越王，要帮助他一起来磨砺“断剑”。百姓包围了越王殿，要将公孙举赶出来。杜垣带领众百姓围住了公孙举，公孙举被杜垣打败踩在脚下。范蠡让大家且忍一时之气，将此人交给越王处置。伍子胥(鲍国安 饰)向夫差提出辞去相位，告老回家。夫差表示，这个相位会永远替老相国留着。勾践坚持，不管怎么样，我这个越王决不能站在自己百姓反对的一面，现在无论是复国，还是复仇，勾践可以依赖的，惟有他们了。